1樓：康語彤
有幾點疑惑，公司到底有沒有進行工商註冊，未註冊又何來經營活動？
先就一些法律問題答覆如下，一家之言，僅供參考：
一、原股東設定是由abcd四人註冊設立公司，目前尚未註冊。在法理上屬於“設立中公司”的概念，指為準備設立公司的籌備狀態。
二、如果四方已經簽訂了協議，而d未出資，並不必然導致“我的理解：d的股份將不存在，公司股份將自動按照出資額和固定資產進行分配，或者bc各持有15%的股份，這樣a實際有點虧。”而應當要求d根據協議履行出資義務。
三、a收取b、c款項的行為，實際是代“設立中的公司”代收的行為，不代表a本人。但a如何存放這些錢的？包括a自己的出資，利息歸屬是誰？需要說明。
四、a如果本身有一個公司，其原約定是要登出後設立新公司的，因此a目前的經營活動不能視為abcd共同經營的。並且還未將固定資產轉移給新設立的公司，所謂固定資產折舊的說法，個人覺得沒有依據。但能證明第六項的除外。
五、後來 bc經營a原來公司的事情有沒有協議，如果有協議，案件的法律關係會更復雜。如果沒證據，bc不承認，對a不利。
六、鑑於四方有共同設立公司的意思表示，如果能夠證明共同設立的公司將承繼自協議簽訂之後原來a那個公司的盈虧的話，那麼公司的虧損將由abcd按比例承擔。如果不能證明的話，那麼為籌備設立公司期間發生的籌備費用，由abcd按比例承擔。
七、鑑於b對a提出訴訟，a可以抗辯為：目前各方並未明確終止原出資協議，d未出資可向d主張，在協議未終止的情況下，各方應當繼續履行原協議。如果b要求終止並退錢，必須由c、d參加訴訟，一併解決。
對於應當由d承擔的部分，應當在訴訟中向d主張。
八、在訴訟中，如果各方一致同意終止原協議，那麼應當按比例分擔籌備期間的費用成本或虧損。具體視約定。
由於陳述案件不完整，答覆也無法完整，僅供參考。
2樓：匿名使用者
1)股東是不能在公司面臨倒閉破產時，要求撤股的,你們之前的協議應該有註明這一點.
2)合不合法要去問相關部門才清楚,協議一般都有股東的簽名和印章和手指模,還有公司印章.(找工商局或者律師事務所)
3)在未確定是否合法之前很難回答,也不能在倒閉前撤股.其它股東可以收購其股份.
4)公司登出撤股,將公司現有資產清盤,先將所得償還負債,所剩的資金按股份比例分到各股東手上(到工商局問問)
5)一切看合同辦事，沒什麼合不合理的．d撤股後a和b的股份按原來的分吧
但是已經走不下去了又何必走呢．
除非a和b股東都覺得你們的專案還可以走下去並且可以得到贏利，哪不如收購d的股份（借8000也可以呀）．或者和d協商收購他的股份，現金就半年之內還清，籤協議之後股份歸a或者b，又或者以公司名義收購d的股份，半年之後還清！
希望採納
3樓：以案例說法
公司未註冊合同不成立的觀點錯誤。合同自各方簽字之日起成立。依法成立的合同，自合同成立之日起生效。
沒有註冊並不必然導致合同無效，僅是涉及各方是否違約的問題，但從你提供的情況無法確定哪方違約。
雖然沒有註冊，但是合同實際履行，且各方參與了經營，可以理解為對原有合同的內容做出了變更。各方之間並非公司法意義上的股東關係，而是合夥關係。d沒按原協議履行出資義務，這是d的違約行為，與你方無關。
本人認為你分析得正確，收條僅是a從b處收到款項的憑證，從各方實際參與經營等行為來看，你方完全可以舉證證明所收到的款項為b的出資款項，而非a對b的借款。當然如果沒有證據證明的話，將承擔舉證不能的後果--還款！
無論是公司經營還是合夥經營，風險共擔是基本原則，b要求按原出資額退夥沒有法律依據。如果經營發生嚴重困難不能實現合同目的，可以要求退夥，但只能以清算後的財產總額，按出資比例退還出資。出資比例以abc實際出資為依據。
4樓：柏律師
表述不清，無法判斷！
以上回答僅根據本人描述所做初步判斷，僅供參考。
5樓：作弊之神
請到當地律師事務所諮詢
6樓：
第一，關於公司是否成立。公司法第7條規定：“公司營業執照簽發日期為公司成立日期。”c公司因取得營業執照，已經成立。
第二，關於合同是否成立。協議自各方簽字時，各方已經形成一致意見，因此，合同於各方簽字時成立。
第三，關於合同是否生效，以及abcd股東合作協議所涉及的法律關係。其一，由於目標公司c公司已經事先存在，新增股東abd構成了增資，或者股權轉讓關係。如果協議約定的註冊資本多於c公司註冊資本，那就就是增資。
如果c公司註冊資本不變，那就是股權轉讓關係，即c公司原股東【文中未言明，暫定c和另外一人e】將部分或者全部股份轉讓給abd。當然，也可能同時涉及增資和股權轉讓兩種關係。根據公司法的有關規定，增資或者股權轉讓必須經過法定程式，c公司原股東召開股東會，進行決議。
由於c公司並未早開股東會，也沒有決議，所以該協議內容並未生效。
第四，法律後果。
其一，由於原協議未生效，d無需承擔出資或者受讓股權並支付價款的義務。本案與d無關了。
其二，股東合作協議未生效，abc也未辦理股東登記手續。但是，abd以c公司的名義開展業務的行為，視為合作行為，並未股東行為。股東協議中有關股東權利義務的內容未生效，但是不影響合作合同條款中對各方合同權利義務的效力，因此，各方的權利義務仍然應當遵照合作協議來確認，abc形成【普通合夥關係】。
第五，關於b的退還出資額的要求。其一，該項出資額是協議確定的合夥資金，並非借款。該合夥額能夠從以下方面予以證實：
1、股東合作協議約定金額，2、款項交付日期，3、a是運營方，b交給a是履行合作協議，4、abc實際以c公司名義實際經營期間的各類檔案，能夠證實abc履行合作協議。其二，由於三方無法繼續經營，因此，可以確認三方合夥關係終止。根據《最高人民法院關於貫徹執行《民法通則》若干問題的意見》第55條，合夥關係終止後，合夥人對現有合夥財產進行清退。
合夥人對合夥財產分割有協議的，遵照協議。沒有協議的，又協商不成的，如果出資額相等，應當考慮多數人意見酌情處理。合夥人出資不等的，可以按照出資額佔全部合夥額多的合夥人的意見處理，但要保護其他合夥人的利益。
第六，由於雙方對分紅等內容不存在爭議，且與本案的責任認定無關，暫且不論有關分紅條款的效力及各方真實意思表示。
綜上所述，b要求a退還資金的要求不能成立。現有合夥財產的分割辦法應當由三方協商確定。
股東如何撤股？？？？？？？
7樓：小雨手機使用者
只能轉讓股份，不能撤股。可以轉讓給其他合夥人，其他合夥人不同意轉讓的，可以轉讓給合夥人之外的其他人即可。
如果是有限責任公司，則可以進行股權轉讓達到退股目的。
如果是合夥企業則可以依法進行內部轉讓或者退夥。
如果是****，是不可以撤股的，只能將股權轉讓給他人。
可以在股東之間協議轉讓，也可向第三方轉讓，但同等條件下，股東有優先權，只能將所持有的股份轉讓。
可以轉讓股份。
可以與其他合夥人協商轉讓份額，或者退夥。
擴充套件資料：
股東退股即退出公司，指在公司存續期間，股東基於特定事由。
收回其所持股權的價值，從而絕對喪失其社員地位的制度。
公司體系是個複雜的利益系統，各公司參與人之間的利益休慼相關，任何一方利益的變動都會影響到其他參與主體的利益。
股東退股會產生公司資本減少的客觀後果，公司資本的減少使公司的償債能力下降，從而影響到公司債權人的清償。
如果股東和公司串通一氣，通過股東退股逃避債務，還會構成對公司債權人的侵權
1、公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，並且符合本法規定的分配利潤條件的；
2、公司合併、分立、轉讓主要財產的；
3、公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現。
股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。
8樓：夢裡聽
從法律意義上來講，準確定義叫做“股權轉讓”，現在一方想退出股份公司，應該對現有股權進行轉讓，可以由第三方收購。
1、公司股東只能轉讓股份，不能撤股！可以轉讓給其他合夥人，如果其他合夥人不同意轉讓的，可以轉讓給合夥人之外的其他人即可。
如果是****，是不可以撤股的，只能將股權轉讓給他人。如果是****，可以在股東之間協議轉讓，也可向第三方轉讓，但同等條件下，股東有優先權。
2、一般來說，股份****是不能撤股的，但可以在內部股東之間相互轉讓股權，也可經股東會同意轉讓給其他人。
股東入股後，很難撤資，只有通過轉讓股份的形式退出。轉讓股份的程式依據公司章程的規定辦理即可。
擴充套件資料：
股權轉讓是股東行使股權經常而普遍的方式，中國《公司法》規定股東有權通過法定方式轉讓其全部出資或者部分出資。
發展狀況
股權自由轉讓制度，是現代公司制度最為成功的表現之一。
隨著中國市場經濟體制的建立，國有企業改革及公司法的實施，股權轉讓成為企業募集資本、產權流動重組、資源優化配置的重要形式，由此引發的糾紛在公司訴訟中最為常見，其中股權轉讓合同的效力是該類案件審理的難點所在。
股權轉讓的性質
股權轉讓協議是當事人以轉讓股權為目的而達成的關於出讓方交付股權並收取價金，受讓方支付價金得到股權的意思表示。
股權轉讓是一種物權變動行為，股權轉讓後，股東基於股東地位而對公司所發生的權利義務關係全部同時移轉於受讓人，受讓人因此成為公司的股東，取得股東權。
根據《合同法》第四十四條第一款的規定，股權轉讓合同自成立時生效。但股權轉讓合同的生效並不等同於股權轉讓生效。
股權轉讓合同的生效是指對合同當事人產生法律約束力的問題，股權轉讓的生效是指股權何時發生轉移，即受讓方何時取得股東身份的問題，即需要在工商管理部門進行相應的股東變更之後，該股權轉讓協議的受讓一方才能取得股東身份。
9樓：讚的都帥
公司股份不能隨便撤掉，否則要承擔法律責任，你可以將其股份收購或者讓他轉讓給其他人。
第七十二條有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答覆的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。
第七十三條人民法院依照法律規定的強制執行程式轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。
第七十四條依照本法第七十二條、第七十三條轉讓股權後，公司應當登出原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，並相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。
第七十五條有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的**收購其股權：
(一)公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，並且符合本法規定的分配利潤條件的;
(二)公司合併、分立、轉讓主要財產的;
(三)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。
自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。
第七十六條自然人股東死亡後，其合法繼承人可以繼承股東資格;但是，公司章程另有規定的除外。
股東退股有幾種情形
1、某股東退股，由其他股東接收。這種情形不需做清算，而是根據公司淨資產情況做轉讓所得與損失處理。
2、股東決議，不繼續經營企業。那麼企業要做清算。
企業做清算要請中介機構出具清算報告，目前大多稅局要求稅務師事務所出具。清算適用破產會計的處理方法。
清算的資產所得，首先用清算費用，然後是職工工資保險費，有剩餘的進行債務清償。最後有剩餘的由股東按比例分配。如果分配大於初始投資，還會涉及所得稅的計繳。
公司中49股份股東和51股份股東權力對等可以嗎
可以的，法律規定按照公司出資比例行使權力，但是遵從公司章程，所以如果權力需要對等，需要制定相應的公司章程。中華人民共和國公司法 第四十二條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權 但是，公司章程另有規定的除外。出資比例享受的權利 中華人民共和國公司法 第三十四條 股東按照實繳的出資比例分取紅利 公司...
全資子公司股東,法人可以變更嗎，全資子公司股東,法人可不可以變更
1.法定代表人可以隨意變更，只要通過股東會決議即可。法定代表人只是企業的一個職務，代表公司行使法定民事權利而已。2.法定代表人指依法律或法人章程規定代表法人行使職權的負責人。我國法律實行單一法定代表人制，一般認為法人的正職行政負責人為其惟一法定代表人。3.如公司為董事長或執行董事或經理 公司法 第1...
失信被執行人可以做公司股東參與註冊公司嗎
可以。被人民法院納入失信被執行人名單的有投資能力的可以當公司股東，但不能成為公司的法定代表人，失信被執行人為自然人的，不得擔任企業的法定代表人 董事 監事 高階管理人等。凡被納入失信被執行人名單的被執行人，都將受到信用懲戒，在 採購 招標投標 行政審批 扶持 融資信貸 市場準入 資質認定等方面受到限...