1樓：華律網
收購一家公司涉及一系列複雜的法律問題及財務問題，整個收購過程可能需要歷經較長的一段時間，包括雙方前期的接觸及基本意向的達成。在達成基本的收購意向後，雙方必然有一個準備階段，為後期收購工作的順利完成作好準備。這個準備過程必然涉及雙方相關費用的支出及雙方基本檔案的披露，如果出現收購不成或者說假借收購實者獲取對方商業祕密的行為，必然給任一方帶來損失，同時為防止被收購方有可能與他人磋商收購事宜及最終拒絕收購的問題，必須有個鎖定期的約定，因此前期磋商以及意向書的簽訂尤其重要。
綜上，本律師建議大家，在收購公司時不要急功近利，做好充分準備，委託專業的第三方機構對目標公司進行盡職調查，將收購風險降到最低。
2樓：本南煙
網友問公司收購的流程有哪些？江蘇律師解答：1、收購方的內部決策程式公司章程是公司存續期間的綱領性檔案，是約束公司及股東的基本依據，對外投資既涉及到公司的利益，也涉及到公司股東的利益，公司法對公司對外投資沒有強制性的規定，授權公司按公司章程執行。
因此，把握收購方主體許可權的合法性，重點應審查收購方的公司章程。其一，內部決策程式是否合法，是否經過董事會或者股東會、股東大會決議;其二，對外投資額是否有限額，如有，是否超過對外投資的限額。2、**方的內部決策程式及其他股東的意見**方轉讓目標公司的股權，實質是收回其對外投資，這既涉及**方的利益，也涉及到目標公司其他股東的利益，因此，**方轉讓其股權，必須經過兩個程式。
其一，按照**方公司章程的規定，應獲得**方董事會或者股東會、股東大會決議。其二;依據公司法的規定，應取得目標公司其他股東過半數同意。程式上，**方經本公司內部決策後，應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答覆的，視為同意轉讓。
其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。由於有限責任公司是人合性較強的公司，為保護其他股東的利益，公司法對有限責任公司股權轉讓作了相應的限制，賦予了其他股東一定的權利。具體表現為：
第一;其他股東同意轉讓股權的，其他股東有優先購買權。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
第二;其他股東不同意轉讓股權的，符合《公司法》第75條規定的情形之一：(一)公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，並且符合本法規定的分配利潤條件的;(二)公司合併、分立、轉讓主要財產的;(三)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的，股東可以請求公司按照合理的**收購其股權。自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。
3、國有資產及外資的報批程式收購國有控股公司，按企業國有產權轉讓管理的有關規定向控股股東或國有資產監督管理機構履行報批手續。國有股權轉讓應當在依法設立的產權交易機構公開進行，並將股權轉讓公告委託交易機構刊登在省級以上公開發行的經濟或者金融類報刊和產權交易機構的**上，公開披露有關國有股權轉讓資訊，廣泛徵集受讓方。轉讓方式採取拍賣、招投標、協議轉讓等。
外國投資者併購境內企業，應符合中國法律、行政法規和規章及《外商投資產業指導目錄》的要求。涉及企業國有產權轉讓和上市公司國有股權管理事宜的，應當遵守國有資產管理的相關規定。外國投資者併購境內企業設立外商投資企業，應依照本規定經審批機關批准，向登記管理機關辦理變更登記或設立登記。
公司收購流程需要注意什麼
3樓：華律網
公司收購的bai注意事項第
一、在全部資產
du中，流動資產和zhi固定資產的具dao體比例需要分清。內第二、需要釐清目標容公司的股權配置情況。首先要掌握各股東所持股權的比例，是否存在優先股等方面的情況;其次，要考察是否存在有關聯關係的股東。
第三、有擔保限制的資產會對公司的償債能力等有影響，所以要將有擔保的資產和沒有擔保的資產進行分別考察。第
四、要重點關注公司的不良資產，尤其是固定資產的可折舊度、無形資產的攤銷額以及將要報廢和不可**的資產等情況需要尤其重點考察。同時，公司的負債和所有者權益也是收購公司時所應該引起重視的問題。公司的負債中，要分清短期債務和長期債務，分清可以抵消和不可以抵消的債務。
資產和債務的結構與比率，決定著公司的所有者權益。法律依據：《中華人民共和國公司法》 第一百七十二條公司合並可以採取吸收合併或者新設合併。
一個公司吸收其他公司為吸收合併，被吸收的公司解散。兩個以上公司合併設立一個新的公司為新設合併，合併各方解散。
收購一家公司有哪些詳細流程
4樓：華律網
企業併購的基本流程為：明確併購動機與目的;制定併購戰略;成立併購小組;選擇併購顧問;尋找和確定併購目標;聘請法律和稅務顧問;與目標公司股東接洽;簽訂意向書;制定併購後對目標公司的業務整合計劃;開展盡職調查;談判和起草併購協議;簽約、成交。企業併購的步驟包括戰略決策、並構準備、並構實施和公司融合四個過程，具體為：
(一)戰略決策：明確併購動機和目的並且進行市場觀察和調查。(二)準備：
1.鎖定目標。2.
確定收購方式。3.成立內部併購小組。
4.簽訂併購意向書。(三)並構實施1.
對收購專案進行初步評估，包括行業市場、目標公司的營業和盈利、對收購後的設想和預期值、資金**和收購程式，初步確定收購定價。2.開展盡職調查。
3.提出最終評估報告。4.
談判、簽約。5.資產移交。
(四)融合。
5樓：百度文庫精選
內容來自使用者:mbbm
收購公司的流程（三篇）
第一篇：
1、最好請一個律師-----收購方與目標公司或其股東進行洽談，初步瞭解情況，進而達成收購意向，簽訂收購意向書。
2、收購方在目標公司的協助下對目標公司的資產、債權、債務進行清理，進行資產評估，對目標公司的管理構架進行詳盡調查，對職工情況進行造冊統計。
3、收購雙方及目標公司債權人代表組成小組，草擬並通過收購實施預案。
4、債權人與被收購方達成債務重組協議，約定收購後的債務償還事宜。
5、收購雙方正式談判，協商簽訂收購合同。
6、雙方根據公司章程或公司法及相關配套法規的規定，提交各自的權力機構如股東會就收購事宜進行審議表決。
7、雙方根據法律、法規的要求『將收購合同交有關部門批准或備案。
8、收購合同生效後，雙方按照合同約定履行資產轉移、經營管理權轉移手續，除法律另有規定外應當依法辦理包括股東變更登記在內的工商、稅務登記變更手續。
(1)將受讓人姓名或者名稱，依據約定及受讓的出資額記載於目標公司的股東名冊。
(2)自股東發生變動之日起30日內向工商行政管理部門申請工商變更登記。
第二篇企業併購的程式和流程大致如下：
第一階段（基礎工作階段）：
一、制定公司發展規劃
二、如果收購方為個人，由個人直接作出意思表示即可。股權收購不同於一般的買賣，必然涉及股東變更、法人變更、修改公司章程等問題，對
6樓：no人
一下資訊由中億創聯提供：
1、買方首先考慮自己為什麼要這樣做，有什麼不能放棄的理由，建立需求。有了收購需求之後會去市場上尋找合適的標的，這個一般是通過賣方投行的teaser來找，賣方會挑意願出價最高的買家，買家也會挑最符合自己需求的標的。
2、買方要是對teaser滿意可以就可以籤保密協議以獲得更加詳細的memo(cim)，最晚這個時候就要僱第三方機構了，當然也可以一開始就僱投行去幫你找。
3、看完專案資料之後買方要出一個初步意向（ioi），主要內容是大致的出價、交易結構、資金**、初步條件和盡調範圍。交易結構要符合對方國家法律的基本要求，並且會直接關係到併購後的稅收，這個時候要做根據各地的稅收協定來做一個籌劃。
4、如果出價在可談範圍，買方會直接接觸到標的公司，這個時候可以當面聊聊**意願、公司管理等等比較軟的東西，建立信任。
5、進場調查。賣方會按照之前的要求提供公司資料給買方和聘請的律所、投行／財務諮詢等第三方機構，讓他們從法務、財務和業務／技術方面做盡職調查。
這個階段也要對各種不確定因素有一個瞭解和心理準備，有針對性考慮對應措施。對法律、環境、政治、社群、生產安全、環保、匯率甚至天氣地質災害等風險因素的應對措施，估算需要投入的人力物力。
給標的估值，資產比較單純的話一般就用ev/ebitda加上敏感性分析，綜合考慮各種因素，起草 spa，來回扯皮加修改。
6、審批：
商務部／地方商委核准：發一個境外投資證書；
***：出核准函；
外管局：辦資本專案外匯核准；
標的所在國的各種審批：外商投資審查、反壟斷等等
以上是必須做的行政審批，下面是商業可選：
中信保，中信保的國別政治險是一般會上的，保標的的國家風險。
銀行，銀行資金可以提供槓桿，利息還可以做稅收擋板，目前境內貸款比例不能超過50％，如果和境外組成銀團或者用境外分支機構發起是可以超過50%的。
7、完成交易，這個一般會涉及通過銀行或者律所託管資金，按交易進度付款。之後一般會安排spv和標的合併，把債務沉下去。
8、整合公司，包括業務怎樣繼續開展，上下游渠道的建設，以怎樣的人力系統來管理新公司。這一步看起來應該是想好了要過日子的階段，其實呢，很多公司沒有那麼成熟，我遇到最奇葩一個在法國買完一個農業專案結果那邊工會就組織罷工，就那麼一直耍著每年在合併報表裡面掛虧損，不過這個也是屬於盡調做得嚴重不靠譜造成的。
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分公司是指公司在其住所以外設立的從事經營活動的機構，分公司不具有企業法人資格。設立分公司應具備下列條件 第一名稱應當符合國家有關規定 分公司名稱必須冠以公司名稱全稱 第二經營範圍必須符合國家有關規定 分公司經營範圍不得超出公司的經營範圍 第三有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件 分公司不得與公司...
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